Para jugar el Mundial Tech, necesitamos reglas de juego a la altura del partido

Cuando Milei y Sturzenegger publicaron en el Financial Times su columna sobre permitir que la IA se “libere a sí misma” en la Argentina, y Yuval Noah Harari respondió al día siguiente desde el mismo diario advirtiéndonos contra otorgar personalidad jurídica a agentes de IA, quedó en claro una cosa: el anteproyecto de reforma de la Ley General de Sociedades no es un debate de abogados. Es un debate de país. Y en ese debate, Argentina tiene algo que decir. El proyecto que el Poder Ejecutivo envió al Congreso el 29 de mayo no es una reforma cosmética. Es un cambio de paradigma. La ley vigente nació en 1972, en una Argentina con otra matriz productiva, con la lógica de controlar y supervisar cada movimiento de las empresas desde el Estado. El anteproyecto invierte esa lógica: el estatuto prevalece sobre la ley, la burocracia cede ante la autonomía de los socios, y las normas se vuelven supletorias por defecto. Es exactamente el tipo de giro institucional que el ecosistema tech argentino lleva años pidiendo. Desde Andén llevamos tiempo trabajando en la intersección entre infraestructura regulatoria y economía del conocimiento. Y lo que vemos en este proyecto es, al mismo tiempo, una oportunidad genuina y un conjunto de preguntas que el Congreso deberá responder con precisión. Grandes aciertos del proyecto La digitalización integral es, quizás, el cambio más silencioso pero más profundo. Constituir una sociedad por firma electrónica, operar con domicilio electrónico, llevar libros digitales y realizar asambleas remotas sin restricciones no son simplemente mejoras administrativas: son condiciones básicas para que una empresa tecnológica pueda funcionar con la misma naturalidad en Buenos Aires que en los principales centros de negocios del mundo. La incorporación de los instrumentos de inversión convertibles —el equivalente local a los SAFEs del venture capital anglosajón— es otra señal positiva. Hoy, muchos inversores ángeles y fondos de early-stage evitan estructuras argentinas precisamente porque no hay certeza jurídica para este tipo de instrumentos. Con esta reforma, pueden aportar capital como puente entre deuda y equity, sin los dolores de cabeza actuales. La apertura hacia el objeto social amplio y los mandatos por tiempo indeterminado reduce fricciones concretas que cualquier fundador argentino ha padecido. Y la posibilidad de que los conflictos internos entre socios se rijan por derecho extranjero o arbitraje internacional es la diferencia entre ser una jurisdicción interesante para un fondo de VC y ser una jurisdicción que ese fondo descarta antes de la primera llamada. El capítulo más disruptivo, sin embargo, es el de las nuevas figuras. La Sociedad Automatizada -una empresa que opera íntegramente mediante algoritmos o agentes de IA sin requerir empleados para su gestión ordinaria- y la DAO -con gobernanza codificada en protocolo, participaciones en tokens y registros en blockchain- no tienen precedente en el derecho societario argentino. Por primera vez, un protocolo DeFi, una empresa de IA pura o un proyecto Web3 pueden tener existencia legal plena sin necesidad de calzarse en moldes pensados para la industria de otra era. El diputado Martín Yeza, que preside la Comisión de Ciencia y Tecnología de la Cámara baja, lo planteó bien en una columna reciente en LN: el proyecto de Milei y el de Harari no son irreconciliables porque hablan de cosas distintas. Milei usa “personalidad jurídica” en sentido funcional -como un contenedor de responsabilidad que permite operar en la economía-; Harari lo usa en sentido filosófico, preocupado por las consecuencias a largo plazo de otorgarle ese estatus a entidades sin conciencia. Ambos tienen un punto. Y es exactamente esa tensión la que el Congreso tiene que resolver con criterio, no con ideología. Lo que el debate parlamentario deberá definir Dicho esto, hay preguntas y aspectos que el anteproyecto deja abiertos y que, si no se responden bien, pueden convertir las innovaciones más prometedoras en letra muerta. La primera es sobre la Sociedad Automatizada: ¿para qué conviene constituirse bajo esa figura? En el texto actual, registrarse como Sociedad Automatizada no genera ningún beneficio diferencial respecto de una SA o SRL que simplemente opere con alta automatización. Si la única ventaja es la posibilidad formal de prescindir de empleados, el incentivo es difuso. ¿Qué sucede si luego sí contrata empleados? ¿Deja de ser automatizada? ¿Tiene que reformar su estatuto? Para que la figura cumpla su propósito de atraer inversión tech, el legislador deberá despejar estas incógnitas y asociarle beneficios concretos: ¿régimen simplificado de fiscalización? ¿Diferimientos impositivos vinculados a la automatización? Sin esa sustancia, corre el riesgo de quedar como un membrete. La segunda pregunta, tiene que ver con la responsabilidad: si una Sociedad Automatizada solo responde con su propio patrimonio y no hay ningún humano que responda solidariamente, ¿qué pasa cuando el daño supera ampliamente ese patrimonio? La tradición jurídica argentina en materia de responsabilidad objetiva y teoría del riesgo es sofisticada. La propuesta de Emiliano Kargieman de incorporar seguros obligatorios proporcionales al riesgo, un registro de decisiones relevantes y un protocolo de interrupción del sistema apunta exactamente en la dirección correcta y merece ser incorporada al debate. La tercera es la más delicada para el ecosistema Web3: el articulado, que en ningún momento hace una mención al ecosistema blockchain, exige identificar a los participantes de una DAO como requisito de constitución o funcionamiento. El Estado tiene un interés legítimo -prevención de lavado, evasión fiscal- pero una DAO que deba revelar la identidad de todos sus token holders deja de ser una DAO en cualquier sentido sustancial. Por tanto, habría que desburocratizarla, no convertirla en una SA con blockchain de ornamento. Una salida razonable podría ser la identificación ante un agente de registro que mantiene la información confidencial frente al público pero disponible para requerimiento judicial -o, más ambicioso aún, explorar herramientas de Zero Knowledge que preserven la privacidad sin renunciar al compliance-. También está la cuestión de los registros provinciales. La digitalización plena que propone el proyecto requiere adhesión de todas las jurisdicciones. Sin un mecanismo de adhesión obligatorio o incentivos claros, el legajo digital y la constitución por firma electrónica pueden quedar disponibles solo en CABA, lo que convierte una reforma federal en una reforma porteña. Finalmente, hay además una pregunta que el debate societario pasa por alto: ¿con qué dinero opera una Sociedad Automatizada o una DAO que no tiene a nadie atrás para abrir una cuenta bancaria? Como señaló Sebastián Serrano hace unos días, una entidad sin humanos necesita dinero que también pueda operar sin ellos —disponible 24/7, de liquidación instantánea, capaz de moverse entre máquinas sin intermediarios—. Hoy esa capa existe (las stablecoins y las redes abiertas), pero el Banco Central se la tiene prohibida a su propio sistema financiero y hasta hace unas horas seguía vigente la exclusión de las exenciones al Impuesto a los Débitos y Créditos a los movimientos vinculados a activos virtuales. CNV es la gran y valiosa excepción respecto a Blockchain, con todo lo que ha ido impulsando: régimen de PSAVs, Sandbox de Tokenización y ahora el Bing Bang Regulatorio. En síntesis, lo que falta no es una ley nueva, sino remover obstáculos que contradicen lo que el propio gobierno promueve. La oportunidad Si el proyecto es robustecido y se aprueba -con sus potencialidades preservadas y sus vacíos cubiertos- Argentina podría posicionarse como la primera jurisdicción de América Latina con un marco legal completo para empresas de IA puras, protocolos DeFi, DAOs con personalidad jurídica, fondos de VC operando con SAFEs con certeza jurídica, y startups con estructura genuinamente global desde el día uno. No es retórica. La combinación de marco legal moderno, talento local de primer nivel y -si se consolida- estabilidad macroeconómica puede hacer de la Argentina el polo tech más relevante de la región. No para competir con Silicon Valley: para ser la jurisdicción donde los fundadores de la próxima ola de empresas globales elijan estructurarse. La infraestructura de la economía del conocimiento no es solo fibra óptica y conectividad. Son también las reglas. La pelota está en el Congreso.